会社法入門 第三版

目次

1. はじめに 第1章 ｢会社法」とは何か 1 世界に広がる「株式会社｣ 株式会社形態の普及 株式会社形態の特質 会社法って?何？ 株式会社の特質と会社法の役割 制度間競争の時代 日本の会社形態 2 二〇〇五年の「会社法」制定 二つの偶然 商法改正小史 二〇〇一年以降の改正 議員立法と経済産業省の特別法 法制化のタイミング そして「会社法」制定へ 第2章 会社法の考え方と会社法制定以降の改正 1 会社法の考え方 ファイナンス分野 ガバナンス分野 会計法制 ベンチャー企業育成など 会社法の条文配置 2 二〇一四年の会社法改正 二〇一四年会社法改正の経緯 改正の背景 国会での審議 二〇一四年改正の特徴 3 二〇一九年の会社法改正 第3章 株式会社の機関 1 なぜ法は株式会社に機関を要求するのか 会社法のポイント 機関とは 会社法における機関設計 戦後の歴史 その他の改正 まとめ 2 株主総会とは何か 株主総会とは何か 株主総会の招集 株主総会資料の電子提供制度 株主提案権 株主総会での議決権 株主総会での議事と決議の方法 3 取締役・取締役会とは何か 取締役・取締役会と役員 取締役とは 社外取締役とは 社外取締役設置の強制 社外取締役の役割は何か 取締役会とその権限 モニタリング・モデルは採用されるか 取締役会の決議 代表取締役とは 取締役の義務袂袒会社との関係での一般的な義務 取締役の善管注意義務 監視義務とリスク管理体制の構築義務 4 監査とは何か 監査役とは 監査役の権限 監査報告と調査権 監査役の義務 監査役の差止請求および会社代表 監査役会 会計監査人とは 5 監査等委員会設置会社 監査等委員会設置会社とは何か 6 指名委員会等設置会社 指名委員会等設置会社とは何か 業務監査制度のゆくえ 7 役員の責任と株主代表訴訟 役員等の会社に対する損害賠償責任 役員等の責任の免除と軽減 役員等の第三者に対する損害賠償責任 株主代表訴訟とは何か 多重代表訴訟とは何か 一九九〇年代以降の株主代表訴訟 会社の法令違反行為と取締役の責任 子会社管理に関する親会社取締役の責任 重大事故と取締役の責任 代表訴訟に関するその他の論点 株主による違法行為の差止め 8 会社補償制度とＤ＆Ｏ保険に関する規律 第4章 株式会社の資金調達 1 利害調整法としての会社法 会社法による利害調整ルール 株主間の利害調整の必要性 会社債権者がある場合 株主の投下資本回収 株主と経営者との利害調整 まとめ袂袒三つの場面の関係など 2 株式と資金調達 株式という不思議な仕組み 各種の資金調達手段 会社法のルールの必要性 授権株式制度 新株発行における既存株主と新たに株主となる者との利害調整 考えられるルール 日本の会社法のルール 有利発行 第三者割当て 有利発行がされた場合の効果 違法な株式発行 主要目的ルール 上場会社のエクイティ・ファイナンス 3 配当と自己株式の取得 むずかしい会社債権者保護 会社債権者保護のためのルールの二つの柱 4 ｢株式」という仕組み 株式とは何か 株主の義務 株主の権利 株式の内容 優先株式 種類株式の利用 株主の平等取扱い(株主平等の原則) 株主の地位(株式)の譲渡――株券という仕組み 株式の譲渡 株式譲渡の自由 株主の会社に対する権利行使 5 社債とは何か 社債とは なぜ会社法は規定を置くのか 社債の発行 第5章 設立、組織再編などの企業買収、事業再生 1 株式会社を設立するには 変幻自在な会社 設立とは何か 発起設立と募集設立 最低資本金制度の廃止 定款の記載事項 株式発行事項の決定 設立時発行株式の引受け 設立時取締役・設立時監査役等の選任 全額出資ルール 失権ルール 2 自由度を増した組織再編 組織再編とは何か 会社法における組織再編 対価の柔軟化 三角合併 買収との関係 株主総会決議 簡易組織再編 略式組織再編 株式買取請求権制度と二〇一四年改正 効力発生 差止め 無効の訴え 会社分割における人的分割概念の廃止 詐害的な会社分割 3 組織再編以外の方法での友好的な企業買収 よく行われるようになったＭＢＯや支配株主による完全子会社化 二段階買収の二段階目と会社法 買う側の利益相反という問題とそれへの対処 判例法の形成 会社法の条文からは見えないルール 経済産業省のＭ＆Ａ指針 4 敵対的な企業買収 二〇一九年末頃までの動向 二〇二〇年以降の動向 会社法上のルール 5 企業グループ法制 重要性を増す企業グループの法制 上から下 下から上 6 不良債権問題と事業再生 事業再生のポイント 全部取得条項付種類株式 デット・エクイティ・スワップ 産業競争力強化法 第6章 会社法のゆくえ 1 コーポレートガバナンス・コードの衝撃 なぜ、金融商品取引法は毎年のように改正されるのか 東京証券取引所によるルール形成 独立役員制度 コーポレートガバナンス・コードとは コーポレートガバナンス・コードの二〇二一年改訂 東証の市場区分の見直し 制度は重層的で複雑だが 2 世界金融危機と金融商品取引法の頻繁改正 世界金融危機の発生とその背景 格差の拡大 金融危機後のグローバルな議論 金融危機と会社法 3 企業活動のグローバル化と会社法 グローバル化時代の会社法改正の原動力 会社法のパラダイム 4 サステナビリティと会社法 サステナビリティと制度 情報開示の法制化 金融機関の役割(サステナブル・ファイナンスへの要請) 会社法は？ 5 会社法はどこへいくのか 中小会社と会社法 会社にとっての会社法 会社法の将来 あとがき